Axtel y Alfa anuncian su plan de fusión (1/10/2015)

- AXTEL seguirá cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores;
- Importante creación de valor para accionistas y clientes.

San Pedro Garza García, N.L., México, 1º de octubre de 2015
AXTEL, S.A.B. de C.V. (BMV: AXTELCPO) ("AXTEL" o la "Compañía"), empresa mexicana de telecomunicaciones, anunció que ha firmado un acuerdo de entendimiento con Alfa S.A.B. de C.V. ("ALFA") y Alestra S. de R.L. de C.V. ("ALESTRA"), subsidiaria de telecomunicaciones de ALFA, para fusionar las operaciones de AXTEL y ALESTRA (la "Operación"). Conforme a los términos acordados, AXTEL subsistirá después de la fusión y continuará cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores. Se prevé que AXTEL emita nuevas acciones a ser entregadas a ALFA como pago de la fusión, las cuales representarán aproximadamente el 51 por ciento de la participación accionaria de la entidad combinada.

Derivado de este acuerdo, el Consejo de Administración de AXTEL quedaría integrado por consejeros nominados por ALFA y los accionistas actuales de AXTEL, Álvaro Fernández Garza y Tomás Milmo Santos serían Co-Presidentes del Consejo y las decisiones estratégicas se aprobarían de común acuerdo entre estos dos grupos. También se prevé que Tomás Milmo Santos lidere, junto con un Director elegido por ALFA, un Comité Ejecutivo que se encargue de supervisar dichas decisiones estratégicas y de aprobar el plan de integración post-fusión y la estructura organizacional inicial de la entidad combinada, entre otros. Al cierre de la fusión, Rolando Zubirán Shetler y Felipe Canales Tijerina serían nombrados Director General y Director Ejecutivo de Finanzas, respectivamente, de la entidad combinada.

La nueva entidad combinada tendrá una red y operación comercial más robusta, incluyendo 37,500 km de red troncal, anillos metropolitanos y fibra óptica FTTH, 6,000 m2 de espacio de centro de datos y un portafolio de clientes empresariales y de consumo que generan más de 11 mil millones y 4 mil millones de pesos en ingresos anuales proforma respectivamente.

Se espera que la Operación genere sinergias de UAFIRDA por economías de escala en gastos, eficiencias en la integración de las redes y transferencia de habilidades. Adicionalmente, la entidad combinada generará sinergias financieras debido a una mejora en la estructura de capital.

Con la fusión de AXTEL y ALESTRA se espera crear una entidad con una posición competitiva más sólida y con mejores capacidades para proveer servicios TIC a clientes empresariales, así como servicios de triple-play basados en la red de FTTH al segmento de consumo.

"La fusión de AXTEL y ALESTRA creará un valor significativo para nuestros accionistas. Nuestros clientes también se beneficiarán de la consolidación de un proveedor de mayor escala, con una infraestructura comercial y de red más sólida," comentó Tomás Milmo Santos, Presidente y Director General de AXTEL. "Los accionistas de AXTEL se beneficiarán de las evidentes sinergias derivadas de la combinación de las operaciones de AXTEL y ALESTRA, la cual es una acción clave dentro del contexto post-reforma de la industria de telecomunicaciones en México. Soy muy optimista sobre la perspectiva de esta nueva compañía" añadió.

La Transacción y sus términos y condiciones más relevantes han sido aprobados por los Consejos de Administración de AXTEL y ALFA. El cierre de la Operación está sujeto a la finalización de la auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, de aprobaciones regulatorias y corporativas y de la firma de los contratos definitivos. El cierre de la Operación se espera a finales del presente año o a principios del próximo.

Citigroup actúa como asesor financiero de AXTEL en esta transacción.